Una proposta d’acquisto per attività commerciale è un documento scritto con cui un potenziale acquirente manifesta la propria volontà di acquistare un’azienda o un ramo d’azienda, oppure, a seconda dei casi, specifici asset e contratti connessi a un’attività. Non è una semplice email di interesse: è uno strumento negoziale che mette nero su bianco i termini essenziali dell’operazione e crea un percorso verso il contratto definitivo. In Italia, la proposta d’acquisto è spesso usata nelle trattative per negozi, bar, ristoranti, attività artigianali e piccole imprese, anche quando l’intermediazione avviene tramite un’agenzia. Il suo valore sta nel ridurre i fraintendimenti e nel consentire al venditore di valutare in modo oggettivo serietà, condizioni e tempistiche dell’acquirente.
Va chiarito che “attività commerciale” può voler dire cose diverse: talvolta si acquista l’azienda intesa come complesso organizzato di beni e rapporti, altre volte si acquistano solo determinati beni strumentali e la cessione del contratto di locazione, oppure si acquisisce la società che gestisce l’attività tramite cessione di quote. La proposta d’acquisto deve riflettere la struttura reale dell’operazione, perché cambiano gli adempimenti, i rischi e le garanzie. Proprio qui sta la differenza rispetto a un’offerta informale: la proposta d’acquisto efficace non si limita a un prezzo, ma definisce che cosa si compra, cosa resta fuori, quali condizioni devono verificarsi e come si arriva al closing.
Indice
Scegliere la struttura giusta: cessione d’azienda, ramo d’azienda, asset deal o quote societarie
Prima di scrivere, bisogna avere chiaro il “perimetro giuridico” dell’acquisto. Se l’obiettivo è acquistare l’attività in quanto tale, di solito si parla di cessione d’azienda o di ramo d’azienda. Questo include beni materiali, avviamento, contratti, licenze e spesso parte del personale, con una disciplina specifica. Se invece si vuole acquistare solo l’arredo, le attrezzature e magari il magazzino, senza subentrare automaticamente in tutti i rapporti, si è più vicini a un acquisto di beni con eventuale cessione o subentro in singoli contratti. Se infine l’attività è svolta da una società e l’acquirente vuole “prendere tutto” comprando la società stessa, la proposta deve essere impostata come acquisto di quote o azioni, con logiche diverse su debiti, contenziosi e responsabilità.
La proposta deve dichiarare esplicitamente quale modello si intende adottare, perché da lì discende tutto: cosa si trasferisce, come si trasferisce, quali autorizzazioni servono e quali verifiche devono essere completate. È un passaggio che non va lasciato implicito, perché in molte trattative il venditore parla di “vendere l’attività” mentre l’acquirente intende “comprare arredi e contratto di affitto”. Questo scarto genera problemi, e la proposta serve esattamente a evitarli.
Identificazione delle parti e dell’attività: dati precisi per evitare contestazioni
La proposta deve identificare chiaramente l’acquirente e il venditore. Se l’acquirente è una persona fisica, si indicano dati anagrafici essenziali e codice fiscale; se è una società, denominazione, sede, partita IVA e potere di firma del rappresentante. Lo stesso vale per il venditore. Anche se la trattativa è mediata da un intermediario, la proposta deve dire chi sono le parti che si obbligheranno nel contratto definitivo, perché un soggetto diverso potrebbe non avere poteri o potrebbe creare incertezze.
Poi si identifica l’attività oggetto di acquisto con precisione. È utile indicare denominazione commerciale, indirizzo del punto vendita o del laboratorio, eventuale insegna, e se esiste, la partita IVA o il codice fiscale dell’azienda o della società. Se l’oggetto è un ramo d’azienda, va descritto in modo da distinguersi dal resto dell’impresa del venditore. L’obiettivo è evitare che, successivamente, nasca una discussione su cosa era incluso e cosa no.
Oggetto dell’offerta: definire cosa è incluso e cosa è escluso con chiarezza operativa
Il cuore della proposta è la descrizione di ciò che l’acquirente intende acquistare. In una cessione d’azienda, in genere si includono avviamento, beni strumentali, arredi, attrezzature, insegne, marchi utilizzati, dominio e canali digitali se rilevanti, licenze trasferibili e contratti. Tuttavia, non tutto si trasferisce automaticamente: alcuni contratti richiedono consenso del terzo, alcune autorizzazioni amministrative possono richiedere volture o nuove SCIA, e certi rapporti possono essere esclusi. La proposta deve quindi specificare il perimetro, includendo il principio che tutto ciò che è funzionale all’esercizio dell’attività viene trasferito, salvo esclusioni espresse.
Se l’acquirente vuole escludere debiti, contenziosi o passività pregresse, deve dirlo esplicitamente, prevedendo che il venditore rimanga responsabile e che l’acquirente subentri solo nelle posizioni concordate. Se l’acquirente vuole includere il magazzino, deve indicare come verrà valorizzato, perché spesso è un tema che crea frizione: alcuni venditori includono il magazzino nel prezzo, altri lo valorizzano a parte al costo, altri ancora lo valutano con criteri misti. Una proposta efficace chiarisce l’approccio, evitando “sorprese” all’ultimo minuto.
Anche il personale è un punto critico. In caso di cessione d’azienda, possono scattare meccanismi di trasferimento dei rapporti di lavoro, ma nella pratica bisogna governare tempi, comunicazioni e costi. Se l’acquirente intende mantenere tutto il personale, o solo parte, o valutare caso per caso, è bene che la proposta lo accenni come elemento da definire in fase di due diligence e di contratto definitivo, evitando impegni inconsapevoli.
Prezzo e logica di valutazione: come scrivere l’importo senza creare ambiguità
Il prezzo deve essere indicato in modo chiaro, specificando se è un importo complessivo per l’azienda o se è suddiviso per componenti, ad esempio avviamento e beni strumentali. La suddivisione può essere importante sia per ragioni fiscali sia per trasparenza negoziale. In molte cessioni di piccole attività, una parte rilevante del prezzo è l’avviamento, cioè il valore immateriale legato a clientela, posizione, reputazione e capacità di generare reddito. Se si esplicita questa ripartizione, la proposta diventa più “solida” e riduce discussioni successive.
È utile chiarire se il prezzo include o esclude imposte indirette e costi di trasferimento, e come verranno gestiti eventuali conguagli. Un altro punto rilevante è il trattamento del magazzino e delle giacenze: se non sono incluse, bisogna prevedere una valorizzazione a inventario al closing. Se sono incluse, bisogna dirlo chiaramente. L’obiettivo è evitare che il venditore consideri “compreso” ciò che l’acquirente dava per “a parte”.
Caparra, deposito e tutela reciproca: come gestire serietà e rischio senza complicare troppo
In molte proposte d’acquisto è previsto un deposito o una caparra. La funzione è duplice: dimostrare serietà dell’acquirente e dare al venditore un deterrente contro ripensamenti ingiustificati. Ma il punto delicato è collegare correttamente la caparra alle condizioni dell’operazione. Se l’acquisto è subordinato a verifiche, autorizzazioni, subentro in locazione o finanziamento, un deposito “non recuperabile” può essere iniquo e rischioso per l’acquirente. Una proposta ben scritta definisce quando il deposito si trasforma in caparra e quando deve essere restituito, legando il tutto alle condizioni sospensive.
In pratica, la proposta deve chiarire se la somma è versata a titolo di caparra confirmatoria, deposito fiduciario o acconto prezzo, e quali sono le conseguenze in caso di mancato perfezionamento per colpa di una parte o per mancato avveramento delle condizioni. Questo non richiede un trattato giuridico, ma richiede frasi precise, perché gli effetti della caparra sono molto diversi da quelli di un semplice acconto.
Condizioni sospensive: la parte più importante per non comprare “al buio”
La proposta d’acquisto di un’attività commerciale dovrebbe quasi sempre prevedere condizioni sospensive, cioè eventi che devono verificarsi affinché l’operazione diventi definitiva. Le condizioni tipiche riguardano l’esito soddisfacente della due diligence, il subentro o la stipula del contratto di locazione a condizioni accettabili, l’ottenimento di licenze o autorizzazioni necessarie, l’assenza di debiti o contenziosi non dichiarati, e in alcuni casi l’ottenimento di finanziamento.
La due diligence, anche nelle piccole attività, è fondamentale. Non significa necessariamente una revisione complessa, ma almeno la verifica di fatturati, canoni, contratti principali, autorizzazioni, situazione fiscale essenziale e conformità dell’immobile rispetto all’uso. Nella proposta si può indicare un periodo di tempo per queste verifiche, dichiarando che l’acquirente avrà accesso ai documenti necessari e che, se emergono criticità rilevanti, potrà recedere senza penali. Questa chiarezza protegge entrambe le parti: il venditore evita perdite di tempo con un acquirente indeciso, l’acquirente evita di vincolarsi prima di capire cosa sta comprando.
La locazione commerciale: il nodo che decide la riuscita di molte operazioni
Per molte attività, soprattutto retail e ristorazione, la vera risorsa critica non è l’arredo ma il locale e il contratto di affitto. Una proposta d’acquisto efficace affronta il tema subito: se l’acquirente deve subentrare in un contratto esistente, bisogna prevedere il consenso del locatore quando necessario e verificare condizioni, durata residua, canone, depositi, eventuali arretrati e clausole particolari. Se invece si intende stipulare un nuovo contratto, la proposta deve indicare che il closing è subordinato alla firma del nuovo contratto a condizioni definite o almeno “non peggiorative” rispetto a un parametro concordato.
Questo passaggio è cruciale perché molte trattative saltano proprio qui. Un venditore può essere disponibile a cedere l’attività, ma il proprietario dei muri può non gradire il subentro o può chiedere un canone molto più alto. Senza una condizione sospensiva sulla locazione, l’acquirente rischia di acquistare un’attività senza sede o con costi insostenibili.
Tempistiche e closing: dare un calendario alla trattativa
Una proposta ben scritta include una timeline ragionevole: entro quando accettare la proposta, entro quando completare le verifiche, e entro quando arrivare al rogito o alla firma del contratto definitivo. Queste date non sono solo organizzative: regolano l’impegno delle parti e riducono il rischio che la trattativa resti sospesa. Per il venditore, il tempo è costo opportunità, perché finché tratta con un acquirente potrebbe rinunciare ad altri interessati. Per l’acquirente, il tempo è rischio, perché più si trascina, più cambiano incassi, staff, condizioni del mercato e disponibilità del locale.
Se la proposta prevede esclusiva, va indicata la durata e cosa succede se l’acquirente non rispetta le scadenze. Anche in assenza di esclusiva, fissare un termine di validità della proposta evita che il documento resti “appeso” e venga tirato fuori dopo settimane in un contesto diverso.
Garanzie e dichiarazioni del venditore: cosa chiedere senza trasformare la proposta nel contratto finale
La proposta d’acquisto non deve diventare il contratto definitivo, ma è utile anticipare alcuni principi di garanzia. L’acquirente dovrebbe richiedere che il venditore dichiari la titolarità dei beni e la libertà da vincoli, l’assenza di pendenze che impediscano il trasferimento, e la correttezza delle informazioni fornite. È anche utile indicare che nel contratto definitivo saranno previste dichiarazioni e garanzie più dettagliate, con eventuali rimedi in caso di inesattezze. Questo crea aspettative corrette e prepara la fase successiva.
In attività regolamentate, come somministrazione alimenti e bevande, la proposta dovrebbe accennare alla situazione delle autorizzazioni e alla conformità di base. Se l’impiantistica è datata o se ci sono lavori necessari, è opportuno trattare la questione come condizione o come elemento economico, altrimenti l’acquirente rischia di scoprire a posteriori costi significativi.
Riservatezza e gestione delle informazioni: proteggere dati sensibili durante la negoziazione
Durante una trattativa di acquisto, il venditore può condividere dati di fatturato, margini, contratti con fornitori, liste clienti, e informazioni sul personale. La proposta può includere un impegno di riservatezza o richiamare un accordo separato. Anche se non sempre viene fatto nelle micro-operazioni, è un elemento di professionalità e tutela reciproca. Per l’acquirente, la riservatezza protegge anche le proprie strategie e capacità finanziaria, soprattutto se il venditore è un concorrente o ha contatti nel settore.
La riservatezza è anche un modo per disciplinare i contatti con dipendenti e clienti durante la due diligence. Nelle attività piccole, contattare direttamente staff o clientela prima del closing può destabilizzare l’impresa. La proposta può prevedere che eventuali contatti avvengano solo con consenso del venditore e in modo concordato.
Conclusioni
Scrivere una proposta d’acquisto per attività commerciale significa trasformare un interesse in un percorso concreto verso l’acquisizione. Per essere utile deve chiarire struttura dell’operazione, perimetro dell’acquisto, prezzo e logica economica, gestione di magazzino e personale, condizioni sospensive come due diligence e locazione, tempistiche e principi di garanzia. Se questi elementi sono presenti, la proposta non è solo una formalità: diventa uno strumento che riduce il rischio, rende la negoziazione più trasparente e prepara il contratto definitivo in modo ordinato.