Le obbligazioni titoli di credito emessi da una società per azioni, da una società in accomandita per azioni, da un ente pubblico o da una banca per la raccolta di capitale di debito, ossia per reperire fondi da destinare ad investimenti di medio/lungo periodo da estinguere entro una certa data e secondo un piano di ammortamento prestabilito. A tutela del pubblico risparmio, nell’art. 2410 del c.c. si stabilisce che l’ammontare massimo di un prestito obbligazionario non può eccedere, in valore nominale, il capitale versato della società in base all’ultimo bilancio approvato. Tuttavia, è possibile emettere obbligazioni per un ammontare superiore al capitale versato quando: le obbligazioni sono garantite da ipoteca su immobili di proprietà dell’emittente, sino a due terzi del valore di questi; l’eccedenza dell’importo delle obbligazioni rispetto al capitale versato è garantita da titoli nominativi emessi o garantiti dallo Stato con scadenza non anteriore a quella delle obbligazioni; per particolari ragioni di economia nazionale l’emittente è autorizzato con provvedimento governativo. Le obbligazioni sono quindi dei certificati che rappresentano una frazione, di uguale valore nominale e con identici diritti, di un’operazione di finanziamento. Esse sono emesse allo scopo di reperire capitali da investire tra i risparmiatori a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle dei prestiti bancari. Tali condizioni vantaggiose derivano dal fatto che i possessori di obbligazioni possono smobilizzare il proprio investimento sul mercato secondario, che non partecipano al rischio d’impresa, né all’attività gestionale della stessa, non avendo diritto di voto nelle assemblee. Chi sottoscrive un’obbligazione diventa un creditore della società emittente (a differenza di un azionista che diventa socio) ed ha diritto alla riscossione dell’interesse e al rimborso del capitale a scadenza o sulla base di un piano di ammortamento predefinito. L’interesse può essere fisso o variabile, pagabile con cedola avente periodicità trimestrale, semestrale o annuale. La cedola è l’ammontare pagato dall’emittente all’investitore e viene espressa in percentuale al valore nominale del titolo, ad esempio, una cedola annuale del 6% indica il pagamento di 6 euro ogni 100 di valore dell’obbligazione che verrà rimborsato alla scadenza.
Le obbligazioni convertibili sono particolari titoli a reddito fisso che, in aggiunta alle normali caratteristiche delle obbligazioni, incorporano il diritto per il portatore di decidere, entro un determinato periodo di tempo, se divenire socio oppure rimanere creditore della società. Esse attribuiscono il diritto potestativo di sottoscrivere azioni della stessa società emittente, in base ad un prefissato rapporto di cambio, utilizzando come conferimento le somme già versate al momento dell’acquisto delle obbligazioni: chi esercita il diritto di conversione cessa perciò di essere obbligazionista e diventa azionista della società. Le obbligazioni convertibili
-Non possono essere emesse sotto la pari come avviene per altri titoli a reddito fisso
-Partecipano proporzionalmente a successivi aumenti di capitale
-Devono essere emesse in occasione di un aumento di capitale che si concretizzerà in emissioni di nuove azioni nei periodi stabiliti per la conversione, l’aumento di capitale così deliberato sarà sottoscritto via via che gli obbligazionisti eserciteranno il diritto di conversione.
L’emissione di tali obbligazioni viene deliberata dall’assemblea straordinaria dei soci, che decide anche il rapporto di conversione, ossia quante azioni si riceverebbero in cambio di un’obbligazione convertita e i tempi dell’operazione. All’emissione, esse devono essere offerte in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili precedentemente emesse, proporzionalmente alla rispettiva partecipazione al capitale: viene data in questo modo la possibilità di mantenere inalterata la propria posizione attuale o potenziale all’interno della società. La sottoscrizione delle obbligazioni convertibili consente di realizzare guadagni in conto capitale (ottenibili con le obbligazioni), con un rischio minore di quello degli azionisti: fino alla conversione si possiede un titolo di credito che da diritto alla corresponsione degli interessi e del valore di rimborso. Tale vantaggio è bilanciato da un rendimento iniziale minore di quello delle obbligazioni tradizionali della stessa durata, consentendo all’emittente di finanziarsi a condizioni migliori rispetto all’emissione di obbligazioni ordinarie.